镇守南线的楚将大司马周殷却在此时叛楚，先屠灭🚲🗕六县，再与英布、刘贾会师，随后北上合击⚦项羽。
同时，得到关中兵丁补充的刘邦则率本部军二十万出固陵东进，汉军五路大军、合计近六十万之众，形成从💮西、北、西南、📺东北四面合围楚军之势，项羽被迫率十万楚军向垓下后撤。
刘邦以🎗👋韩信引兵三十万为前🄺🂪👣军，将军孔熙🌾🄰为左翼、陈贺为右翼，刘邦率部跟进，将军周勃断后。
项羽引兵十万，先与🚊👰韩信大战，🅙🕳韩信军失利往后退却，令左右两翼包夹项羽军，项羽军抵敌不住，于是往后撤，韩信趁机反击，项羽军大败，退到壁垒坚守，刘邦乘胜领大军将项羽重重包围。
项羽兵败垓下后被刘邦军四面围定，刘邦军在晚上高声唱起了楚地的歌，项羽军听到歌后都非常的伤心，🙮以为🎀🍿🍷刘邦已经平定楚地，项羽军的军心也因此被瓦解，士兵纷纷逃亡。
项羽的部队驻守在垓下，不但兵少，而且粮草不够，又被刘邦几十万大军包围，🝊兵少粮尽，汉军及诸侯的军队把他重重包围。
深夜，项羽听到汉军在四面唱着楚地的歌，项羽于是大为吃惊，道：“难道汉军把楚人都征服了吗?他们🙮那边楚人为什么这么多呀!”
项羽于是在夜里起来，在帐中饮酒。
项羽有一美人叫虞姬，常常陪伴项羽左右，项羽还有一🕩🌔匹🉠骏马叫乌骓，项羽一🏪直非常喜爱。
夜深人静，项羽不禁情绪激昂，唱起悲歌，道:“力拔山兮👾气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何!”
项羽唱了连唱几遍，美人虞姬应🅙🕳和着一同唱歌。项羽眼泪一道道流下来，左右侍者也都跟着落泪，没有一个人忍心抬起😉头来看他。
项羽要率领精骑准备突围，不得已作歌与虞姬诀别，虞姬也作歌附和，表必死之心，与项羽泪⚦别后自刎而死。🎀🍿🍷
天亮后，汉🚞军发觉项羽离去，于是灌婴率五千🍻🍐精锐骑兵追击。
等他渡过淮河🎥📈，随从的骑🗒🛁🙛兵🄺🂪👣只有一百多人了。
来到阴陵时，项羽迷路了，他去问一个老农，老农回答：“左”，项羽往左去，陷入了一片沼泽，耽误了🙮时间。
汉军追了上来🎥📈，经过一场激战，项羽又往东去，到达东城的一座山上，只剩下了二十八骑，而追击的汉军却有数千人🌭。
项羽自忖不能脱身，就部下说：“我从起兵到现在🚲🗕已经八年，经七十余战，抵挡我的人都被我攻破，我打击的人都表示臣服，未尝败北，遂称霸天下，现在困于此，不是我不会打仗，而是天🖚要亡我！今日是要决死战🀨⚼🖰了，我要为诸君痛快地一战，必定要胜利三次，为诸君击溃包围、斩将、砍旗，让诸君知道，是天要亡我，非我不会打仗。”
于是他分骑兵为四队，此时，汉军围困数重，项羽对他的骑👾兵们说：“我为你们杀🙫🍓掉对方一将！”
于是他命令骑兵们分四面🗒🛁🙛向山下冲，约在山东面会合。项羽大呼驰下，斩杀一汉将。
赤泉侯杨喜追项羽，项羽大喝一声，杨喜的人马俱惊，退后👾数里！