大业十二年四月底，与河北一水♃🅱之隔的齐郡来信，🖵历城危急，向卫公求援。
自去年齐郡太守张须陀战死大海寺，大将贾务本也伤重去🛒🛱世之后，八风营便回到齐郡，努力经营老巢。
此时齐郡没有主事之🇸🝓人，也没🙱🎊🏕人任命新的太🗓守、郡丞，于是张须陀之子张元备便被众人拥立为主。
张元备从小跟着父亲在军中🝳🏏🙇，也多临战阵，颇有威信。其军中也有罗士信、樊虎、唐万义等大将为用，但可惜八风营的灵魂人物是张须陀，张元备是万无法取代的，因此自张须陀死后，这支军队也跟泄了气一般，再不复往日的雄壮威武。
张元备在齐郡🌌♐，面对崩乱的局势，也只得勉力维持🖵。
自张须陀去世之后，青州各地的盗匪没了压制，如雨后春笋一般又起，肆☣🁎🄫虐各处郡县。包括齐📡🜗郡下辖的各县，也多有反复。🄵
张元备虽然不像其父一般，忠义无双，甘心为大隋四处灭🛒🛱火，但郡内的盗匪也是得平的。只是齐郡兵少，又缺少粮食，面对不断肆虐的盗匪，疲于应付，始终不能真正平乱。
原本被张须陀压得喘🇸🝓不过气🝳🏏🙇来的王薄，也得以休整势力，从头再来。♾🍽🍠
大业十☐二年三月，王薄联合另一位齐郡盗匪颜宣政，二人率🔖🀩⛂领数万人马攻打🖒💇历城。
作为齐郡郡治，历城本有七八千军队，更兼占据城池优势，按道理来说还是可以抵🍛🈲🂎挡王薄大军的。只是偏偏不凑巧，历城之军刚调出一支主力，此时城中不过三四千人⚧📳，且多以老弱为主。
原来之前有盗匪围攻济水以北的临济县（今山东省高青县东南高城镇西北），临济县向郡城求援，张元备乃分兵🈐四千给罗士信，令其救援临济。
众将皆以“历城实力薄弱，堪堪♃🅱自保”为由，不赞同出兵🛒🛱，但张元备却是坚持己见，强自出兵。
历🌊♂🅥城的确是实🌌♐力不🐅♃足，可救援临济，还真不是张元备迂腐。
自张须陀死后，盗贼又起，齐郡诸县多有沦陷。王薄复起之后，整个齐郡东部更是接连沦陷。此时齐郡十县，除了郡治历城，只剩下祝阿（今山东省禹城市）、临🏽邑（治今山东省临邑县南）、临济三县控制在大隋手🄀🝭🎘中。
临济三县皆在济水以北，若是临济失守，则另外两县也必🛒🛱然不保。那样齐郡也就只剩历城一个空壳子了。
到时候外无援兵、内无🏹粮草的历城，根本守不了多久。
所以张元备才力排众议，决定出兵。
只是此番出🄏☋兵，正好落入王薄的算计之中。原📥来王薄担心历城兵多，难以攻下，才请颜宣政率部攻打临济县，正是调虎离山之计。
罗士信率领四千人马渡过黄河，救援临济。
此时一直攻打临济城的颜宣政🙱🎊🏕眼看罗士信🄏北上之后，立刻撤了回来，又在济水沿线布防，🝳阻击罗士信回援历城。